QUIEBRA INDIRECTA
Los efectos del fracaso del concurso preventivo
por Darío J. GRAZIABILE
I. Introducción
La quiebra como instituto se desarrolla como el primero históricamente existente para resolver la insolvencia patrimonial, aunque en la actualidad sus resultados se han visto altamente mermados y se ha recurridos a soluciones alternativas y distintos al remedio falencial liquidativo. Alrededor de la década del treinta ya se hablaba de “la bancarrotta de la bancarrotta”[1].
Este instituto falencial se desarrolla a través de un proceso de ejecución colectiva, con el fin de liquidar los bienes del deudor en default, y distribuir el producido entre sus acreedores, conforme el orden de las preferencias legales y a prorrata entre aquellos de igual rango. Igualmente en el derecho local, excepcionalmente, a través del trámite de la continuación de la empresa en marcha, se permite algunas soluciones, no liquidativas, luego de declarada la quiebra, con el fin de mantener en pié la empresa económicamente útil.
Para ello existe una directa relación, entre el principio de garantía patrimonial, es decir que el patrimonio es prenda común de los acreedores (arts. 505, 519, 901 y ss, 2312, 3433, 3474, etc. el Código Civil), con la responsabilidad y la jurisdicción coactiva.
Hemos afirmado que la quiebra como proceso, es una ejecución coactiva patrimonial por insolvencia que tiende principalmente a la liquidación de los bienes del deudor in malis. Y la quiebra es ejecución colectiva porque involucra a todos los acreedores, y esto no significa que deben actuar todos sino sólo aquellos que se presenten en el proceso concursal, sin importar que no exista pluralidad de ellos, pues es suficiente la potencialidad colectiva[2].
No debe confundirse el problema patológico, patrimonial de insolvencia y el estado de cesación de pagos, como situación falencial, de la quiebra como proceso e instrumento jurídico para encarar aquel diagnóstico patrimonial, y de la quiebra como instituto sustancial concursal, que afecta al cessatus como persona, sometiéndolo al status de fallido y determina sus consecuencias. Gráficamente Provinciali, decía que la quiebra es un acto quirúrgico que extrae del cuerpo vivo el elemento patógeno que amenaza con necrosarla, a lo cual Alegría agregaría que el concurso no es el quirófano donde se extraen del cuerpo social las partes enfermas, sino que primeramente actúa preventivamente con un tratamiento reparatorio, y en última instancia, utiliza el método reconstructivo de los perjuicios que la desaparición activa a través de la quiebra pueden causar[3].
Esta concatenación de quiebra instituto-quiebra proceso, deja entrever que, jurídicamente las mismas existen conjuntamente sin posibilidad de que adquiera virtualidad una sin la otra.
El estado económico-patrimonial de la insolvencia, como situación de facto, es presupuesto de la quiebra, pero no puede constituirla aisladamente, sino que para trasladarlo al plano jurídico, es necesario componerla procesalmente a través de la sentencia de quiebra que la declara. Así debe diferenciarse la quiebra, de la quiebra virtual o de hecho, la cual resulta inadmisible en nuestro derecho. Sin la actuación jurisdiccional aquella insolvencia no produce efectos sobre el deudor in malis. Adelantamos así, que la sentencia de quiebra, abre el proceso falencial y constituye al deudor en fallido. No existe estado de quiebra sin que el juez lo declare[4].
No existe la posibilidad de que la quiebra sea declarada de oficio, la misma puede producirse por diferentes hipótesis que resulta iniciadas a instancia de parte. Es necesario que para la declaración de quiebra el deudor sea sujeto concursable y se encuentre en estado de cesación de pagos o se den los otros presupuestos concursales exigidos por la ley, cuando no hace necesaria la insolvencia (vg: extensión de quiebra).
Así puede ser declarada la quiebra en caso de frustración del concurso preventivo, lo que se llama quiebra indirecta, por petición de acreedor lo que abriría la quiebra directa forzosa y necesaria, o incoada directamente por el deudor, produciendo la quiebra directa voluntaria, y la quiebra refleja, dependiente o por extensión, respecto de aquellos que no son deudores pero les cabe alguna responsabilidad en la quiebra del fallido. En la primera hipótesis el estado de cesación de pagos ya viene contenido en el concurso preventivo, en la segunda deberá ser probado por el acreedor a través de los hechos reveladores y en el tercero viene confesado por el mismo deudor, en similitud al caso de la demanda de concurso preventivo.
El art. 77 L.C.Q. determina los casos en que debe ser declarada la quiebra, a los cuales de incorporársele aquellos de quiebra indirecta no incluidos en su inc. 1º referidos a la quiebra indirecta y que surgen de otras disposiciones legales. También hubiera correspondido mencionar a la extensión de quiebra.
II. Quiebra indirecta
La llamada quiebra indirecta es aquella originada a través de un concurso preventivo previo. La demanda de concurso preventivo lleva implícita la petición de quiebra del deudor ante el fracaso de aquel. La quiebra indirecta se decreta por cualquier causa de frustración, -entendido en sentido lato-, del concurso preventivo.
Estamos ante el pasaje de un mismo procedimiento de preventivo a liquidativo, lo que en derecho concursal se ha dado en llamar, conversión, transformación, consecución o sucesión de procedimientos[5]. Es la visualización concreta del principio de unidad procesal concursal[6].
Eliminado por la ley 24.522 el acuerdo resolutorio, por lo que no existe más la quiebra consecuencial que se dictaba ante su fracaso.
1. Casos
El inc. 1º del art. 77 L.C.Q., prevé los casos de quiebra indirecta.
La norma indica que la quiebra será declarada cuando no se logren las mayorías para el acuerdo dentro del período de exclusividad (art. 46 L.C.Q.), cuando no se acompañen la conformidades de los privilegiados cuyo acuerdo condicionadaza el de los quirografarios (art. 47 L.C.Q.), cuando no existan inscriptos o no se logren las conformidades en el caso del cramdown (art. 48 inc. 2º y 8º L.C.Q.), cuando se haga lugar a una impugnación contra el acuerdo (art. 51 L.C.Q.), cuando no se abonen los honorarios regulados en el concurso preventivo (art. 54 L.C.Q.), cuando se decrete la nulidad del acuerdo (art. 61 L.C.Q.) y cuando exista incumplimiento del acuerdo (art. 63 L.C.Q.).
Al respecto, analizado el artículo 77 L.C.Q. con las restantes disposiciones de la ley, se podría afirmar que de los casos de quiebra indirecta prescriptos por la norma, faltan algunos. En realidad faltan tres (arts. 43 penúltimo párrafo, 53 último párrafo y 52 inc. 4º L.C.Q.), aunque en uno de ellos no se lo prescriba expresamente (art. 52 inc. 4º L.C.Q.). El número podría alcanzar a cuatro si incorporamos como situación independiente al art. 67 7mo. párr. L.C.Q., aunque es asimilable a la del art. 46 L.C.Q. y la falta de conformidades para el acuerdo. Para Maffía[7], el supuesto del art. 54 L.C.Q. sobra en la regulación porque estaríamos ante un caso de quiebra directa[8].
El artículo omite, el art. 43 penúltimo párrafo L.C.Q., que indica la declaración de quiebra cuando no se exteriorice en el expediente concursal oportunamente la propuesta y se convertiría en la primera oportunidad dentro del concurso preventivo en que pueda declararse la quiebra indirecta.
También se olvida del art. 53 último párrafo L.C.Q., respecto del cual más allá de la interpretación que hemos hecho oportunamente para integrarlo con el art. 48 L.C.Q., lo cierto es que si el cramdista no deposita el precio de la adquisición de las partes sociales en el término previsto, se declarará la quiebra por verse frustrada la transferencia de aquellas y por ende la homologación del acuerdo.
Asimismo, debe agregarse el caso en que el juez no homologue el acuerdo por considerar la propuesta abusiva o en fraude a la ley (art. 52 inc. 4º L.C.Q.), que aunque la ley no lo exprese, como lo expusimos oportunamente, la declaración de quiebra es la consecuencia natural del rechazo de la homologación del acuerdo.
Ello, nos lleva a concluir que las situaciones previstas por el art. 77 inc. 1º L.C.Q., en principio, no son taxativas para la declaración de la quiebra indirecta[9].
Respecto del art. 46 L.C.Q. y la quiebra indirecta por no acompañar las conformidades al acuerdo dentro del período de exclusividad, debe decirse que estamos ante un caso concreto de frustración del concurso preventivo que no logró su finalidad. Esta declaración de quiebra sólo podrá decretarse frente a aquellos sujetos que no resultan legitimados para transitar el salvataje del art. 48 L.C.Q.. En el caso del art. 67 7mo. párr. L.C.Q. y la presentación de propuesta unificada en el concursamiento en grupo, no alcanza las conformidades, la quiebra implica la de todos los integrantes.
El caso del art. 47 L.C.Q. es aquel en que el deudor condiciona el acuerdo con los acreedores quirografarios a lograr otro con los acreedores privilegiados, sin que pueda conformar éste y acompañar las conformidades al expediente. Es otra situación de frustración del concurso preventivo cuya declaración de quiebra procede salvo los casos del art. 48 L.C.Q..
En cuanto a la declaración de quiebra en caso de cramdown, no existen dudas respecto al inc. 2º del art. 48 L.C.Q. y cuando no se inscribiesen interesados en el registro abierto a tales efectos, se declarará la quiebra. Sin embargo, la remisión hecha por el art. 77 L.C.Q., al inc. 5º del art. 48 L.C.Q. es errónea, pues luego de la reforma de la ley 25.589, la declaración de quiebra por inexistencia de acuerdo en el cramdown pasó del inciso 5º al 8º del mismo artículo. Ergo, si ninguno de los terceros inscriptos o el concursado logran las conformidades correspondientes será decretada la quiebra.
Si bien en todos estos casos, la quiebra indirecta será declara por el juez ministerio legis y en forma automática, ello no implica que tenga la potestad de abrir la misma ex officio por su propia iniciativa, sino que para ello se encuentra habilitado ante la instancia abierta por el deudor al demandar su concurso preventivo y la comprobación de los supuestos de hechos contenidos en cada una de las normas. El concurso preventivo es un pedido condicional de quiebra, como expresamente lo disponía el art. 11 de la ley 11.719[10]. El juez sólo impulsa oficiosamente el proceso no abre la instancia[11].
También la quiebra será declarada cuando se haga lugar a una impugnación al acuerdo o se decrete la nulidad del mismo por alguna de las causales dispuestas en los arts. 50 y 60 L.C.Q., como lo disponen los arts. 51 y 61 L.C.Q..
En los casos de los arts. 54 y 63 L.C.Q. es indispensable que los afectados denuncien ante el juez concursal la situación dispuesta en la norma. Así, en caso de que el deudor concursado no abone oportunamente los honorarios regulados a favor de su abogado y del síndico y otros funcionarios concursales, los titulares de dichos emolumentos deberán denunciar al juez el incumplimiento a fin de que se decrete la quiebra. Cuando estamos ante el incumplimiento del acuerdo, aquellos deudores comprendidos en él, deberán denunciarlo ante el juez para que decrete la quiebra.
Como adelantáramos se entendió que el caso del art. 54 L.C.Q. no sería una situación de quiebra indirecta sino una de quiebra directa forzosa a pedido de acreedor, pues los honorarios regulados en el concurso preventivo se convierten en créditos posconcursales y al hacerse exigibles habilitan a su titular a solicitar la quiebra –directa- del deudor. No estaríamos ante un incumplimiento del acuerdo de antes créditos concursales que habiliten la quiebra indirecta[12]. Disentimos con tal postura, entendiendo que estamos ante un supuesto de quiebra indirecta por incumplimiento de una obligación nacida del concurso preventivo, lo cual lo hace fracasar[13].
Algunos autores han entendido que es indirecta también, la quiebra pedida por un acreedor posconcursal, por un acreedor con un crédito prededucible o por un acreedor privilegiado y verificado pero no incluido en el acuerdo, estando pendiente de cumplimiento el acuerdo homologado[14]. Disentimos de tal postura, atento que no se tratan de casos expresamente dispuestos por la ley, como de quiebra indirecta y encuadran concretamente en la normativa referida a la quiebra directa forzosa, es decir aquella solicitada por acreedor, respecto de la cual no se diferencia si el deudor se encuentra en concurso preventivo o no.
La sentencia de quiebra indirecta no es recurrida a través del sistema autónomo concursal, sino por intermedio de la apelación, lo que se impone expresamente por la ley en algunos casos (arts. 51 tercer párrafo, 61, 63 segundo párrafo L.C.Q.). El efecto del recurso debe ser devolutivo o suspensivo relativo, como en los casos arts. 61 y 63 L.C.Q. (quiebra por nulidad o incumplimiento del acuerdo), en los cuales no se afectan el cumplimiento de los arts. 177/199 L.C.Q.. En los supuestos de los arts. 43, 47, 48, 54 L.C.Q.[15], la ley no dispone expresamente la apelabilidad de la sentencia de quiebra, sin embargo el gravamen irreparable que ocasiona al concursado dicho pronunciamiento, lo cual no puede ser subsanado por otro remedio concursal, hace desplazar la regla del art. 273 inc. 3º L.C.Q. y lleva a admitir la apelación[16].
2. Período informativo
En una intrincada regulación legal que involucra diferentes normas, confusas y aparentemente contradictorias, la ley determina como se desarrollará el período informativo o la etapa de verificación de créditos en las quiebras indirectas.
Concretamente el art. 202 L.C.Q., dispone que en los casos de quiebra indirecta del art. 77 inc. 1º L.C.Q. (remite erróneamente al art. 81 L.C.Q., en el cual se legislaba la quiebra indirecta en la ley 19.551), a los que nosotros les agregaremos los omitidos en dicha norma, a los acreedores verificados en el concurso preventivo se les recalcularán sus créditos y los acreedores posteriores quedarán verificados a través de la vía incidental –sin costas-. De ello se infiere que no habrá una nueva etapa tempestiva de verificación.
Contrariamente, el inc. 6º del art. 62 L.C.Q., que en el caso de quiebra indirecta declarada por consecuencia de la nulidad del acuerdo manda abrir un nuevo período informativo, pareciera que aplicándose el art. 200 L.C.Q. para los acreedores que no se hayan presentado en el concurso preventivo o para aquellos posconcursales y abriéndose para ellos, un nuevo período verificatorio, y para aquellos concurrente se aplica el art. 202 segundo párrafo L.C.Q. no teniendo necesidad de verificar, recalculándose sus créditos por intermedio de la sindicatura. Igualmente el art. 64 L.C.Q., remitiendo al inc. 6º del art. 62 L.C.Q., prescribe que en cualquier quiebra que se decrete –indirecta, directa o por extensión- estando pendiente el cumplimiento del acuerdo, abra un nuevo período informativo.
También se involucra aquí el último párrafo del art. 88 L.C.Q., el cual reza que en casos de quiebra indirecta por consecuencia del incumplimiento o nulidad del acuerdo debe abrirse un nuevo período de verificación tempestiva.
En consecuencia, armonizando las normas en cuestión podría definirse la cuestión afirmándose que en caso de quiebra indirecta decretada por nulidad o incumplimiento del acuerdo preventivo se abrirá un nuevo período informativo, debiéndose presentar en él los acreedores posteriores al concurso preventivo y los anteriores verán recalculados sus créditos por la sindicatura (arts. 88 in fine, 62 inc. 6º y 64 L.C.Q.). En los demás casos de quiebra indirecta la verificación corresponderá sólo a los acreedores posteriores a la presentación por vía incidental y aquellos que verificaron sus créditos en el concurso preventivo serán recalculados por el síndico (art. 202 L.C.Q.). La diferencia fundamental radica respecto de los acreedores posteriores a la demanda de concurso preventivo, los cuales en el primer caso tendrán una etapa de verificación tempestiva y en el segundo lo harán por vía incidental.
Las normas no se refieren a aquellos acreedores anteriores al concurso preventivo pero que no se presentaron a verificar en él, los cuales, en todos los supuestos de quiebra indirecta, deberán iniciar el trámite incidental de la verificación tardía, con costas a su cargo, siempre que no se haya producido la prescripción de su crédito (art. 56 L.C.Q.)[17].
El recálculo de dichos créditos implica que el síndico los considerará cuantitativamente al momento de la sentencia de quiebra, considerando la novación producida como efecto del acuerdo homologado, los pagos realizados por el deudor y los intereses devengados desde allí hasta el decreto falencial. La resolución que recaiga sobre el recalculo de créditos deviene apelable, pues es el único remedio pertinente para ello, debiéndose excepcionarse del principio del inc. 3º del art. 273 L.C.Q.[18].
La verificación en la quiebra indirecta, que hagan los acreedores posteriores a la demanda de concurso preventivo será sin costas, igualándose la situación a la verificación tempestiva, pero con la salvedad de que las mismas serán impuestas en caso de pedido u oposición manifiestamente improcedente.
3. Efectos del concurso preventivo en la quiebra posterior
El hecho de que previo a la quiebra se haya desarrollado un concurso preventivo, hace que ciertos efectos propios de los concursos producidos durante la tramitación del proceso rehabilitatorio tengan validez o se transpolen a la quiebra ulterior. Es una consecuencia propia del principio de unidad del proceso concursal, que hace respetar lo acontecido en el concurso preventivo, como proceso antecedente, previo a su sucesión por la quiebra.
En cuanto a la verificación de créditos, deben respetarse los efectos producidos en esta etapa, atento la autoridad de cosa juzgada material alcanzada por la sentencia recaída en tal sentido (doctr. arts. 37 y 202 párr. 2º L.C.Q.). Particularmente, para los casos de la quiebra indirecta, la ley 19.551 disponía que los acreedores posteriores pudieran impugnar los créditos verificados en el concurso preventivo. La norma no fue reproducida por la reforma de 1995. Ante la exclusión legal, en la actualidad los acreedores posteriores al concurso preventivo deberán respetar la cosa juzgada alcanzada por la sentencia verificatoria que se extiende intra y extraconcurso, como ya vimos, quedando a salvo los casos de inoponibilidad concursal, es decir cuando el crédito verificado se haya originado a través de un acto inoponible a los acreedores. Para Rivera[19] también puede impugnarse la sentencia verificatoria del concurso preventivo a través de la acción de cosa juzgada fraudulenta.
No se ven afectados en la quiebra ulterior los actos de administración ordinarios o aquellos con autorización judicial, otorgados por el fallido en la etapa de trámite del concurso preventivo (doctr. arts. 15, 16, 59 3º párr., 121 L.C.Q.), respecto de los cuales no recae la acción de inoponibilidad concursal.
Respecto a la fecha de iniciación del estado de cesación de pagos, la ley 19.551 disponía expresamente que los acreedores verificados en la quiebra y que no participaron del concurso preventivo por ser de causa o título posterior a su presentación, serían considerados terceros en cuanto a la determinación de dicha fecha. Si bien la norma no se reprodujo en la ley 24.522, debe seguirse la posición de Tonon[20], quien a afirmado que la cosa juzgada sólo lo será respecto de aquellos que pudieron participar del procedimiento de fijación y hacer observaciones (art. 40 L.C.Q.) y constituirá una mera presunción juris tantum para los que no, entre los que se incluirán los acreedores posteriores al concurso preventivo. Cabe aclarar que en pos del principio de unidad, la fecha de iniciación del estado de cesación de pagos, en el caso de quiebra indirecta, será anterior a la presentación de la demanda de concurso preventivo (art. 115 L.C.Q.) y la retroacción a los fines de la inoponibilidad concursal será de dos años contados desde dicha presentación (art. 116 L.C.Q.).
También, expresamente el art. 239 L.C.Q. segundo párrafo, dispone que se conservan, en la quiebra, los privilegios reconocidos en el concurso preventivo, asimismo, igual regla para los créditos prededucibles. La subsistencia radica en que el crédito mantiene idéntica naturaleza cualitativa (privilegiada), pudiendo modificarse cuantitativamente (monto) quedando reducido al importe que al acreedor restare percibir, deducido el porcentual en que hubiere quedado satisfecho por el cumplimiento parcial del acuerdo preventivo. El tercer párrafo del mismo artículo prescribe que aquellos privilegios reconocidos sólo por un período anterior a la presentación del concurso preventivo, acumulan dicha preferencia por el período correspondiente al concurso preventivo y a la quiebra. La norma remite a supuestos en que el privilegio es reconocido solo por un período anterior a la apertura del proceso concursal, siendo actualmente solo de aplicación para el caso del privilegio general por alimentos suministrados -art. 246 inc. 3º c de L.C.Q.-, pues el caso de los créditos laborales queda fuera de esta regulación porque se refiere al período de seis meses sin indicar que sea anterior a la apertura del concurso preventivo o quiebra[21].
La unidad procesal concursal también hace respetar en la quiebra posterior los efectos producidos por la homologación y el cumplimiento parcial del acuerdo preventivo, salvo que la quiebra haya recaído por nulidad del acuerdo. Respecto de lo primero, en principio, luego de la homologación, las acreencias concurren a la quiebra, novadas, y los garantes o codeudores responden por la obligación originaria (art. 55 L.C.Q.). Lo percibido conforme al acuerdo deviene irrepetible, concurriéndose a la quiebra por el saldo (doctr. arts. 56 in fine, 62 inc. 2º L.C.Q.). En caso de nulidad del acuerdo, si bien se respeta lo cobrado, los acreedores concurrirán a la quiebra en proporción igual a la parte no cobrada (art. 62 inc. 2º L.C.Q.). Si se han otorgado garantías para el cumplimiento del acuerdo, aquellas subsisten en caso de quiebra indirecta siempre que ésta no haya sido declarada por nulidad del acuerdo, pues en tal caso, los garantes quedan liberados (art. 62 inc. 1º L.C.Q.). Es decir que los acreedores comprendidos en el acuerdo homologado, concurren a la quiebra con sus acreencias garantizadas por terceros. En el derecho italiano, surgió la opinión de Provinciali[22], que un tanto contra legem, entendía que la quiebra importaba la resolución de la homologación y por ello cesaban las garantías, las que únicamente tendrían virtualidad para cumplir con el acuerdo.
III. Conclusión
La regulación de la quiebra indirecta es un tema pendiente del legislador local. La quiebra como institución originaria del sistema concursal, se vio a principios del siglo pasado complementada desde el ángulo procedimental por el concurso preventivo como una solución alternativa de la insolvencia, pero el fracaso de él llevaría a la liquidación falencial del patrimonio. Así surge la quiebra indirecta.
No existió problema alguno en el sistema falimentario porque se le reconoce un desarrollo histórico indudable, tampoco para el concurso preventivo que fue estudiado indiscutiblemente en doctrina del derecho comparado y probado a través de diferentes leyes que lo vieron nacer. Sin embargo la conjunción de estos procesos cuando se producía la antigua conversión del procedimiento sin solución de continuidad donde fracasado el concurso preventivo se abría la quiebra, no ha tenido la suficiente regulación por inexistencia del necesario sustento y estudio doctrinario. Ello, ha llevado a una legislación pobre en la materia, por ser incompleta, pero lo peor es que en muchos de los casos resulta incongruente como hemos visto.
La conversión de los procesos concursales se encuentra truncada, tanto para el caso de la quiebra indirecta como para el concurso preventivo del quebrado (tema éste último que será objeto de otro estudio).
La cuestión pareciera no muy complicada, sólo basta con regular los casos de procedencia, los efectos de un proceso concursal en el otro y adecuar procesalmente aquellas etapas que resultan concatenadas entre sí.
[1] Bolaffio citado por Cámara, Héctor El concurso preventivo y la quiebra Depalma 1982 Vol. III p. 1412.
[2] Graziabile, Darío J. La quiebra como ejecución colectiva. Notas sobre La vigencia de una postura clásica ED, 23/04/04, en contra, principalmente y por todos Maffía, Osvaldo J. Crítica de la concepción del proceso falencial como ejecución colectiva ED, 113-711.
[3] Alegría, Héctor Algunas cuestiones de derecho concursal Ábaco, 1975 p. 68 y ss.
[4] Castillo, Ramón S. La quiebra en el derecho argentino Ariel 1940 t. I p. 235.
[5] Maffía, Osvaldo J. La ley de concursos comentada Depalma 2001 t. I p. 302.
[6] Fernández, Raymundo L. Unidad del proceso concursal LL, 1979-C-504.
[7] Mafia, Osvaldo J. La ley de concursos comentada Depalma 2001 t. I p. 284.
[8] En igual sentido Garaguso, Horacio P., Moriondo, Alberto, Garaguso, Guillermo H. F. El Proceso concursal. El concurso como proceso Ad-Hoc 2000 t. III p. 113.
[9] En contra Junyent Bas, Francisco, Molina Sandoval, Carlos A. Ley de Concursos y Quiebras comentada Lexis Nexis-Depalma 2003 t. II p. 10.
[10] Conf. Castillo, Ramón S. La quiebra en el derecho argentino Ariel 1940 p. 115.
[11] Rouillón, Adolfo A. N. Procedimientos para la declaración de quiebra Zeus, 1982 p. 163.
[12] Maffía, Osvaldo J. La ley de concursos comentada Depalma 2001 t. I p. 305.
[13] Conf. Quintana Ferreyra, Francisco Concursos Astrea 1986 t. II p. 14.
[14] Tonón, Antonio En torno a la problemática de la conversión del concurso preventivo en quiebra ED, 104-880, Heredia, Pablo D. Tratado exegético de Derecho Concursal Ábaco 2001 t. III p. 71.
[15] Para Rouillón, Adolfo A. N. Procedimientos para la declaración de quiebra Zeus, 1982 p. 163, el caso del art. 54 L.C.Q. tramitaría por incidente genérico lo que haría apelable la quiebra conforme el art. 286 L.C.Q..
[16] CCC Bahía Blanca Sala I in re “Chabagno” JA, 12/04/06 con nota favorable de Di Tullio José A. Apelabilidad de la quiebra indirecta, en contra Richard, Efraín H. Recursos en la Ley de Concursos (¿Inapelabilidad en la quiebra indirecta y de la denegatoria de la petición de quiebra?) ED, 56-769.
[17] Conf. Morello, Augusto M., Tessone, Alberto J., Kaminker, Mario E. Códigos Procesales en lo Civil y Comercial de la Provincia de Buenos Aires y de la Nación comentados y anotados t. VIII Concursos, Ley 24.522 Editora Platense, Abeledo Perrot 1998 p. 528, Fassi, Santiago, Gebhardt Marcelo Concursos y quiebras Astrea 8º ed. 2004 p 485.
[18] Conf. SC Mendoza Sala I JA, 2000-III-158.
[19] Rivera, Julio C. Instituciones de Derecho Concursal Rubinzal Culzoni 2º ed. 2003 t. II p. 64.
[20] Tonón, Antonio En torno a la problemática de la conversión del concurso preventivo en quiebra ED, 104-880.
[21] Graziabile, Darío J., Marrón, Cristian A. Concursos y quiebras. Preferencias La Ley 2002 p. 34.
[22] Provinciali, Renzo Tratado de Derecho de Quiebra AHR 1958 Vol. III p. 361.